Договір оренди: практика Верховного Суду 2021
Питання договірних правовідносин є важливим на багатьох етапах нашого з вами перебування в «діловому світі». Майже всі дії, які ми хочемо зробити на стадії створення певного процесу, ми програмуємо умовами договору, які в подальшому будуть фільтрувати наші договірні правовідносини в конкретному напрямку.
Договір оренди, вважається одним з найбільш використовуваних договорів. Основною ознакою виступає передача майна у тимчасове володіння і користування (або тільки в користування) за плату від однієї особи (орендодавець) до іншої (орендарю).
Під час використання даного договору, сторони допускають помилки, що в свою чергу провокує порушення прав однієї зі сторін. У зв'язку з цим, пропоную розглянути ТОП-7 судових рішень ВС щодо даного виду договірних правовідносин.
1) Дострокового розірвання договорів оренди земельної ділянки з підстав систематичної несплати орендної плати не є належним обґрунтуванням позову.
Фізичні особи звернулися до фермерського господарства з позовом про розірвання договорів оренди земельних ділянок у зв'язку з тим, що останнім не сплачується систематично орендна плата за користування земельними ділянками.
Рішення першої інстанції було на користь позивачів, оскільки суд вказує на те, що позивачем не було надано жодних доказів щодо сплати орендної плата, а отже, ним не виконувалися договірні зобов'язання.
Однак, суд апеляційної інстанції не погодився з таким рішення, та ухвалив нове, в якому зазначив, що відсутні підстави для дострокового розірвання договорів оренди земельної ділянки з підстав систематичної несплати.
Так, Касаційний цивільний суд у складі Верховного Суду погодився з таким висновком апеляційного суду, оскільки перебування сторін у договірних відносинах передбачає наявність у кожної із сторін прав і обов'язків.
Тобто, порушення умов договору оренди самим позивачем є підставою для відмови у задоволені позовних вимог.
Посилання на Постанову Касаційного цивільного суду у складі Верховного суду від 17.03.2021 у справі № 689/1101/18.
2) Підписання безвідкличної довіреності та договору оренди землі з порушеннями норм Цивільного кодексу України та видана під впливом тяжких життєвих обставин - слугує підставою для їх скасування.
Позивач звернулася до суду з позовом до ТОВ «Преображенське» та іншої фізичної особи, (яка одночасно є директором, єдиним власником та кінцевим бенефіціаром) даної юридичної особи про визнання недійсними безвідкличної довіреності та договору оренди землі, застосування наслідків недійсності правочину.
Як зазначено у позові, Позивачка даною довіреністю надала повноваження для фізичної особи укладати правочини та отримувати платежі за ними, що стосуються земельної ділянки. Однак, дізнавшись про те, Відповідач передала ТОВ «Преображенське» земельну ділянку в оренду на 49 років.
Враховуючи всі обставини під час складання даної довіреності, суд першої та апеляційної інстанції прийшли такого висновку.
«Видача Позивачем довіреності на право вирішення юридичної долі земельної ділянки на тривалий строк явно не відповідала внутрішній волі позивача, а тому довіреність підлягає визнанню недійсною в цілому».
Що мається на увазі?
Відповідач одночасно є директором, єдиним власником та кінцевим бенефіціаром ТОВ «Преображенське», а тому будь-який правочин, стороною в якому виступає це підприємство, опосередковано створює інтерес для Відповідача особисто, оскільки впливає на майновий стан підприємства, створеного за рахунок його власності.
Позиція Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду є аналогічною та вказує на те, що Відповідачем було порушено вимоги ч. 3 ст. 238 ЦК України. Тому такий правочин є недійним.
Посилання на Постанову Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 24.03.2021 у справі № 323/1864/17.
3) Невчинення дій після закінчення договору оренди, зокрема звернення з вимогою витребування об'єкта оренди з володіння - не є підставою для його автоматичного продовження.
ТОВ «Боедем» звернулось до суду з позовом до ТОВ «ЛК «Ельдорадо», ТОВ «Технополіс-1», ТОВ «Дієса» про зобов'язання не чинити перешкоди у користуванні майном і виселення.
Логіка наступна, закінчився строк оренди - необхідно звільнити приміщення.
Відповідачі скористалися своїм правом та подали зустрічний позов про визнання договору поновленим і визнання права користування нежитловим приміщенням. Свої позовні вимоги обґрунтували тим, що Позивач до них не звернувся про звільнення приміщення тому договір вважається автоматично продовженим.
Районний суд та суд апеляційної інстанції вказав, що звернення Позивача до Відповідача з запереченнями щодо відсутності намірів продовження орендних правовідносин як під час дії договору, так і протягом одного місяця після закінчення договору, свідчить про припинення договору оренди.
Верховний Суд також вказав на те, що підстав продовжувати договір оренди не було. Отже, якщо на дату закінчення строку дії договору оренди і протягом місяця після закінчення цього строку мали місце заперечення орендодавця щодо поновлення договору на новий строк, то такий договір припиняється.
Посилання на Постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.08.2021 у справі № 910/10900/19.
4) Невиконання умов охоронно-орендного договору на користування пам'яткою архітектури є підставою для його розірвання та повернення нежитлового приміщення.
Така позиція викладена у Постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.01.2021 у справі № 912/1239/19.
Комунальне підприємство звернулося з позовом до фізичної - особи підприємця про розірвання охоронно-орендованого договору та стягнення заборгованості за ним. Свої позовні вимоги Позивач обґрунтовував несплатою Відповідачем оренди, невідшкодування земельного податку та переданням майна в суборенду без згоди орендодавця.
Суд першої інстанції частково задовільнив позовні вимоги, а апеляційним з ним погодився.
Тобто, суд вказав, що наявні правові підстави для зобов'язання Відповідача повернути Позивачеві спірне нежитлове приміщення, оскільки правовідносини між сторонами є кондикційними і Позивач заперечує його використання.
Пізніше Відповідачем була подана апеляційна скарга, проте, ВС не побачив обґрунтованих підстав для задоволення касаційної скарги та скасування рішень попередніх інстанцій. Суд зазначив, що Відповідач, не сплачуючи орендну плату, допустив істотне порушення умов Договору.
Посилання на Постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.01.2021 у справі № 912/1239/19.
5) Щодо подвійного притягнення до відповідальності за невиконання умов договору оренди.
АТ «Українська залізниця» подало до суду позовну заяву про стягнення з ПрАТ «Телесистеми України» заборгованості з орендної плати, інфляційних втрат, 3% річних та неустойки за повернення майна з оренди.
Рішенням суду першої інстанції позовні вимоги АТ «Українська залізниця» були задоволені частково. Мотивовано тим, що відсутні підстави для стягнення з Відповідача заборгованості з орендної плати одночасно із сумою неустойки за несвоєчасне повернення майна з оренди, нарахованої за період до його повернення Позивачу.
Оскільки всупереч положенням ст. 61 Конституції України є подвійним притягненням Відповідача до відповідальності за одне й те саме правопорушення.
Суд апеляційної інстанції скасував рішення суду першої інстанції, та виніс нове про задоволення позовних вимог Позивача в повному обсязі.
Так, задовольняючи апеляційну скаргу суд вказав про те, що наявні підстави як для стягнення заборгованості з орендної плати, нарахованих на цю плату сум пені, штрафу, 3 % річних та інфляційних втрат, так і суми неустойки за несвоєчасне повернення Відповідачем майна з оренди, нарахованої за період до його повернення Позивачу, оскільки це не суперечить ст. 61 Конституції України, так як нарахування суми неустойки узгоджено сторонами в договорі оренди.
Однак, Касаційний господарський суд своєю постановою від 19.04.2021 у справі № 910/11131/19 скасував рішення суду апеляційної інстанції та вказав про те, що:
«поведінка боржника не може бути одночасно правомірною та неправомірною, регулятивна норма ст. 762 ЦК України (Плата за користування майном) і охоронна норма частини другої ст. 785 ЦК України (Обов'язки наймача у разі припинення договору найму) не можуть застосовуватися одночасно, адже орендар не може мати одночасно два обов'язки, які суперечать один одному: сплачувати орендну плату, що здійснюється за правомірне користування майном, і негайно повернути майно.
Отже, положення п. 3 ч. 1 ст. 3 та ст. 627 ЦК України про свободу договору не застосовуються до договорів оренди в тій їх частині, якою передбачені умови щодо здійснення орендної плати за період від моменту припинення дії договору до моменту повернення орендованого майна, оскільки сторони в такому випадку відступають від положень актів цивільного законодавства (ст. 6 ЦК України).
Неврахування таких висновків щодо застосування положень цивільного та господарського законодавства на практиці призводить до того, що з орендаря, який після припинення строку дії Договору не повернув майно орендодавцю на його вимогу, фактично стягується потрійний розмір орендної плати, а саме: безпосередньо орендна плата, а також неустойка у розмірі подвійної плати за користування річчю за час прострочення. Такий підхід у регулюванні орендних правовідносин вочевидь не узгоджується з такими загальними засадами цивільного законодавства, як справедливість, добросовісність та розумність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України)».
Посилання на Постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.04.2021 у справі № 910/11131/19.
6) Щодо визнання незаконним та скасування пункту договору оренди.
ПП «Третє поле» звернулося з позовом до Департаменту розвитку Чернівецької міської ради про визнання пункту договору оренди, Відповідно до якої Позивач зобов'язався впродовж 12 місяців з дати його укладання сплатити борг по орендній платі попереднього орендаря - Магазину "Букініст", який становить 248 019 грн.
Свій позов обґрунтувати тим, що вказана умова договору суперечить законодавству, адже:
· внесена до договору без волевиявлення попереднього орендаря (боржника) - Магазина «Букініст»;
· погоджена у ній сума боргу не відповідає тій, яку дійсно має попередній орендар;
· укладена під впливом тяжкої обставини (бажання директора Позивача зберегти книжковий магазин міста).
Розглядаючи вказані аргументи, місцевий господарський суд підстав для визнання спірної умови договору недійсною не знайшов, оскільки виходив з того, що така умова не є фіктивною і спрямована на реальне настання правових наслідків. В свою чергу апеляційний господарський суд частково підтримав позицію Позивача, визнав недійсним оспорюваний пункт договору і при цьому вказав, що спірна умова дійсно не відповідає положенням.
Верховний Суд з цим не погодився та дав наступний висновок у даних правовідносинах.
Сторони цієї справи при укладенні правочину погодили ще одну додаткову істотну умову договору, на вимогу навіть не однієї сторони (орендодавця), а обох учасників правочину і без включення цієї умови до тексту договору, договір оренди не був би укладений.
Отже, позиція ВС вказує на те, що сторони при укладенні даного договору розуміли свої права та обов'язки, а отже, усвідомлювати і правову природу даного договору та пунктів в ньому.
Посилання на Постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.08.2021 у справі № 926/324/20.
7) Щодо розірвання договору оренди.
Фізична особа звернулася з позовом до ТОВ «Агрофірма «Рокитне-цукор» про розірвання договору оренди землі». Даний позов Позивач мотивував тим, що він є власником земельної ділянки площею, цільове призначення - ведення товарного сільськогосподарського виробництва.
Між нею та відповідачем було укладено договір оренди даного земельної ділянки, а згодом додаткову угоду про продовження строку даного договору. Умови розірвання даного договору сторони погодили та вирішили, що розірвання має бути за згодою двох сторін.
Згодом, в ТОВ «Агрофірма «Рокитне-цукор» змінюється директор. Позивач не маючи бажання продовжувати договірні відносини у зв'язку із зміною керівника підприємства-орендаря звернувся до Відповідача із заявою про розірвання договору оренди та додаткової угоди (відповідь на вказану заяву не отримано).
Суди першої та апеляційної інстанції вважають, що захисту підлягає порушене, невизнане або оспорюване право, проте Позивачем не доведено, що від зміни керівника юридичної особи - орендаря змінилась суть правовідносин сторін.
Суд касаційної інстанції не підтримав такий висновок та вказав на те, що умовами договору передбачена можливість його розірвання на вимогу однієї із сторін та визначенні підстави для такого розірвання, без необхідності встановлення будь-яких інших передумов, зокрема істотного порушення договору.
З аналізу даної справи, можемо побачити два протилежних висновки та підходи щодо вирішення порушеного писання в даних правовідносинах.
Посилання на Постанову Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 16.06.2021 у справі № 375/278/20.
Висновки
Проаналізувавши практику Верховного Суду, можемо побачити, що вона є чітко сформованою щодо кожного виду договору оренди. Щороку Єдиний державний реєстр судових рішень наповнюється рішеннями у частинні вирішення правовідносин, пов'язаних з укладанням договору оренди: особливостей підписання, формування умов, порядок розірвання та правових наслідків у разі порушення умов договору оренди.
Отже, під час підписання договору оренди слід звертати увагу на ключові аспекти, зазначені вище, щоб в подальшому уникнути судових тяганин та вберегти себе від проблем, пов'язаних з неправильним укладанням таких договорів.
Джерело: Марія Бутіна, jurliga.ligazakon.net