Внесення змін до реєстраційних документів ТОВ під час дії воєнного стану

З моменту впровадження воєнного стану на території України у відповідь на військову агресію з боку РФ деякі реєстраційні дії для бізнесу стали обмеженими.

Наразі це доволі актуальне питання, оскільки в умовах війни велика кількість підприємців вирішили розширити сферу своєї діяльності, змінити Директора у зв’язку з виїздом теперішнього закордон або змінити назву підприємства.

Тож розгляньмо детально процедуру реєстраційних дій та їх виконання.

Відповідно до постанови Кабінету Міністрів України №209 від 06 березня 2022 року "Деякі питання державної реєстрації в умовах воєнного стану та внесення змін до постанови Кабінету Міністрів України №164 від 28 лютого 2022 р." державна реєстрація, у тому числі змін до установчих документів, проводиться виключно державними реєстраторами юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців, посадовими особами Міністерства юстиції, його територіальних органів, включеними до затвердженого Міністерством юстиції переліку державних реєстраторів та посадових осіб, яким в умовах воєнного стану надається доступ до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та/або Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань.

Наразі реєстраційні послуги надаються за принципом екстериторіальності, тобто внести зміни можна незалежно від юридичної адреси юридичної особи (фактичного місця знаходження). Але на практиці кожен реєстратор реєструє по-своєму, тому варто заздалегідь проконсультуватись про намір та аспекти внесення змін. Перелік державних реєстраторів можна знайти на офіційному сайті Міністерства юстиції України.

Скористатися цією реєстраційною послугою можна двома способами:

- фізично явитися до державного реєстратора у відповідний ЦНАП, який працює під час війни;

- подати документи реєстратору через електронні засоби зв’язку шляхом накладання ЕЦП на відповідний пакет документів (про що слід домовитись і погодити з реєстратором заздалегідь).

Внесення змін починається зі скликання загальних зборів. Дана процедура повинна регулюватися статутом підприємства. Законодавство України встановлює обов’язок господарського товариства встановити правила скликання засновників або учасників на чергові або позачергові загальні збори. Як правило, обов’язок скликання покладається на керівника товариства. Якщо правила скликання не регулюються установчим документом, досить буде вислати кожному учаснику повідомлення про проведення загальних зборів, цінним листом з описом вкладення. У повідомленні обов’язково вказується дата, час і місце проведення зборів, порядок денний та перелік питань. Загальні збори вважаються повноважними, якщо присутні учасники або їх законні представники, які володіють понад 50% в статутному капіталі ТОВ, якщо інше не зазначено в установчих документах.

Проведення загальних зборів і складання протоколу (рішення) вищого органу управління компанії. У протоколі вказується дата та номер рішення, найменування товариства, ідентифікаційний код та місце проведення загальних зборів. Також вказуються всі присутні учасники (або їх представники) та зазначаються їх дані. Якщо представники учасників діють на підставі довіреності (або іншого документу що дає їм право представляти інтереси), в протоколі вказується дата видачі документу, номер, ким виданий. У разі продажу частки в статутному капіталі, в протоколі обов’язково вказується на підставі чого відбувається така передача (на підставі заяви, договору купівлі-продажу, тощо). При цьому, варто пам’ятати що засновники товариства з обмеженою відповідальністю мають переважне право на придбання частки, в порівнянні з третіми особами. Факт виходу учасника з товариства або включення третьої особи прописується в протоколі та підлягає затвердженню загальними зборами. Підписи на протоколі (на підставі якого вносяться зміни до реєстру) всіх присутніх на загальних зборах осіб підлягають нотаріальному посвідченню. Рішення вважаються прийнятими, якщо за них віддали необхідну кількість голосів. Кожному підписанту бажано завжди отримувати оригінал або копію прийнятого рішення (протоколу).

Підписання статуту необхідно якщо товариство не діє на підставі модельного статуту та якщо протоколом було прийнято рішення про внесення змін до установчих документів. Ухвалення змін до статуту у вигляді доповнень - заборонено. Зміни до статуту затверджуються виключно у вигляді нової редакції. Підписи на статуті підлягають нотаріальному посвідченню. При цьому, статут повинні підписати всі (без виключення) Учасники Товариства, якщо інше не зазначено установчими документами

Для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, подаються такі документи:

• Заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;
• Примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру або примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) протоколу загальних зборів.
• Статут (якщо це необхідно) установчий документ юридичної особи в новій редакції - у разі внесення змін, що містяться в установчому документі;
• Довіреність на представництво інтересів (якщо документи подаються довіреною особою);
• Квитанцію про сплату відповідного адміністративного збору у розмірі 0,3 прожиткового мінімуму для працездатних осіб - за державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, крім внесення змін до інформації про здійснення зв’язку з юридичною особою. 75 відсотків адміністративного збору від розміру 0,3 прожиткового мінімуму для працездатних осіб, - за державну реєстрацію на підставі документів, поданих в електронній формі.

Зверніть увагу, якщо документи, видані відповідно до законодавства іноземної держави, вони повинні бути легалізовані (консульська легалізація чи проставлення апостиля) в установленому законодавством порядку, якщо інше не встановлено міжнародними договорами.

Документ, викладений іноземною мовою, повинен бути перекладений на державну мову із засвідченням вірності перекладу з однієї мови на іншу або підпису перекладача в установленому законодавством порядку.

Наразі існує обмежене коло реєстраційних дій, тому перед тим як вносити певні зміни до ТОВ необхідно переконатися у доступності реєстрації такої дії, всі відомості щодо розширення кола реєстраційних дій наявні на сайті Міністерства юстиції України.

Строк реєстраційної дії - внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо юридичних осіб здійснюється протягом 24 годин після надходження документів, поданих для державної реєстрації та проведення інших реєстраційних дій, крім вихідних та святкових днів.

Якщо внесення змін до ТОВ стосуються класифікатору видів економічної діяльності (КВЕД) - важливим моментом після зміни таких відомостей в Єдиному державному реєстрі, якщо ТОВ є платником єдиного податку - подання заяви про обрання спрощеної системи оподаткування з внесенням відповідних змін, та отримання нового витягу з Реєстру платників єдиного податку.

Підстави для відмови у державній реєстрації:

- документи подано особою, яка не має на це повноважень;

- у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії;

- у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення про арешт корпоративних прав - у разі державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у зв’язку із зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи;

- не усунуто підстави для зупинення розгляду документів протягом встановленого строку;

- документи суперечать вимогам Конституції та законів України;

- документи суперечать статуту громадського формування;

- щодо юридичної особи, стосовно якої подано заяву про державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру, пов’язаних із зміною засновників (учасників) юридичної особи, проведено державну реєстрацію рішення про припинення юридичної особи в результаті її ліквідації.

Порядок оскарження: відмову у державній реєстрації можна оскаржити до Міністерства юстиції України та його територіальних органів або до суду.

Підсумовуючи, варто вказати, що процедура внесення змін до ТОВ складається з декількох етапів: підготовки документації, її погодження, нотаріального завірення, безпосередньо проведення реєстраційної дії та, як результат, отримання документів.

Автор консультації: Вікторія Криворот, юрист

Адвокатське об’єднання Кравець і партнери

Джерело: protocol.ua